Todo el mundo habla de la iniciativa que la Presidenta Claudia Sheinbaum envió al Congreso para reformar la Ley de Inversión Extranjera. Los titulares anuncian un filtro militar a la inversión extranjera, mayor control sobre sectores estratégicos y la entrada de las Fuerzas Armadas a la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. Todo ello es parcialmente cierto, pero como en cualquier ejercicio honesto de análisis, hay que matizar y, sobre todo, calcular el impacto real de la posible reforma. En BRAB Abogados revisamos a fondo el texto íntegro de la iniciativa, firmada el 28 de agosto de 2026, recibida por la Cámara de Senadores y turnada a las Comisiones Unidas de Economía y de Estudios Legislativos Primera, y aquí presentamos un verdadero resumen de lo que propone, más allá del titular.

El corazón de la reforma es la derogación del artículo 30 vigente, que hoy permite a la Comisión impedir adquisiciones por razones de seguridad nacional sin establecer parámetros ni procedimiento alguno, para dar paso al régimen creado por el nuevo Título Sexto Bis, De la Seguridad Nacional en las Inversiones Extranjeras. Con ello, México contaría por primera vez con un régimen formal de escrutinio de inversiones extranjeras, en línea con la tendencia internacional de someter a revisión previa las operaciones en sectores considerados sensibles.

El nuevo artículo 30 Bis exigirá resolución favorable previa de la Comisión cuando la inversión extranjera pretenda participar, directa o indirectamente, en más del 49% del capital social de una sociedad mexicana, siempre que se cumplan dos condiciones adicionales: que el valor total de los activos de la sociedad rebase un monto que la propia Comisión fijará mediante resolución general, y que la sociedad realice alguna de las actividades económicas listadas en el nuevo catálogo.

El catálogo es amplio. Comprende infraestructuras estratégicas físicas o virtuales en los sectores energético, transporte, sanidad, comunicaciones, minería, tratamiento o almacenamiento de datos, sistemas digitales, aeroespacial y defensa, incluidos los terrenos e inmuebles indispensables para su uso; tecnologías críticas y productos de doble uso, entre ellos inteligencia artificial, robótica, semiconductores, ciberseguridad, tecnologías cuántica y nuclear, nanotecnologías y biotecnologías; suministro de insumos fundamentales y seguridad alimentaria; acceso a información sensible, en particular datos personales; y una fracción abierta que permite a la Comisión ampliar el catálogo a actividades análogas mediante resolución general, sin necesidad de una nueva reforma legislativa. Si la operación supera el 49% pero la sociedad no rebasa el umbral de activos, la presentación de la solicitud será voluntaria.

En cuanto al procedimiento, la solicitud deberá presentarse de manera conjunta por la sociedad mexicana y el inversionista extranjero ante la Secretaría Técnica de la Comisión. El plazo de resolución será de sesenta días hábiles, suspendible en una ocasión mediante requerimiento de información cuyo desahogo puede tomar de cinco a treinta días hábiles, y ampliable por una sola vez hasta por treinta días hábiles adicionales cuando la complejidad del asunto lo justifique. En la práctica, las operaciones sujetas al nuevo régimen deberán presupuestar varios meses adicionales en su calendario de cierre.

El cambio más significativo y menos comentado es la negativa ficta. Si la Comisión no resuelve dentro del plazo, la solicitud se entenderá negada. Esto invierte la regla vigente del artículo 28, conforme a la cual el silencio de la autoridad implica aprobación, regla que la iniciativa acota expresamente a las solicitudes presentadas conforme a los artículos 8o. y 9o. de la Ley. En otras palabras, el silencio administrativo dejará de operar a favor del inversionista precisamente en las operaciones de mayor tamaño y sensibilidad.

En materia de gobernanza, la Comisión pasa a integrarse por las personas titulares de las secretarías, incorporando con voz y voto a Defensa Nacional, Marina y Seguridad y Protección Ciudadana. Las suplencias solo podrán recaer en titulares de una Subsecretaría. La Fiscalía General de la República, el Centro Nacional de Inteligencia, el SAT y la Unidad de Inteligencia Financiera participarán como invitados permanentes, con voz pero sin voto, en las sesiones donde se traten asuntos de seguridad nacional. Se prevén sesiones extraordinarias en cualquier momento y se prohíbe a los integrantes abstenerse de votar en estos asuntos. La Comisión podrá resolver en tres sentidos: declarar viable la operación, condicionarla a modificaciones para mitigar el riesgo, con posibilidad de reportes periódicos de cumplimiento, o impedirla por seguridad nacional.

El régimen sancionador también se transforma. Las multas de la Ley migran de salarios mínimos a UMA y se crean dos nuevas infracciones con multas de cinco mil a doscientas mil veces el valor diario de la UMA: la primera para la sociedad mexicana que transmita la participación accionaria a pesar de una denegación o sin resolución favorable previa, y la segunda por incumplir las medidas de mitigación dispuestas por la Comisión. Destaca que la sanción por transmitir indebidamente recae sobre la sociedad mexicana, es decir, sobre el lado vendedor de la operación, con montos sin precedente en un ordenamiento cuyas sanciones no se actualizaban desde 1993.

La iniciativa formaliza y dota de reglas a una facultad que ya existía pero que carecía de parámetros, lo cual en principio aporta certeza jurídica. Sin embargo, los tres factores que determinarán su impacto real permanecen indefinidos.

Primero, el monto del umbral de activos, que la Comisión deberá publicar en el Diario Oficial de la Federación dentro de los ciento ochenta días naturales siguientes a la entrada en vigor. Es precisamente este umbral el que distinguirá si la medida legislativa realmente pretende salvaguardar la seguridad nacional frente a inversiones sustantivas con impactos económicos que cuidar, o si simplemente estamos frente al inicio de un nuevo requisito burocrático que obstaculizará la participación de la mayoría de los extranjeros en empresas nacionales. Un umbral alto acotaría el régimen a un puñado de operaciones verdaderamente relevantes; un umbral bajo lo convertiría en un trámite generalizado.

Segundo, la amplitud con que se interprete el catálogo de sectores, incluida la fracción abierta, con el mismo comentario del párrafo anterior. Preocupa sobremanera esta fracción, pues abre la posibilidad de que la atribución se utilice para catalogar prácticamente cualquier actividad como sensible mediante simple resolución general, sin el contrapeso del proceso legislativo. Un catálogo que puede crecer por decisión administrativa es, en los hechos, un catálogo sin límites definidos.

Tercero, la interacción de la negativa ficta con la realidad administrativa mexicana. No es un secreto que la falta de proveído oportuno paraliza con frecuencia las operaciones de las empresas en el país. Si la Comisión resuelve con agilidad y seriedad, la negativa ficta funcionará como un mecanismo de cierre razonable que impide que los expedientes queden abiertos indefinidamente. Pero basta imaginar el escenario contrario, uno en el que la autoridad simplemente deje de emitir resoluciones, sea por saturación, por falta de recursos o por cálculo político, para advertir que la negativa ficta se convertiría en una sentencia de muerte silenciosa para las grandes adquisiciones en sectores sensibles: la operación quedaría negada sin que nadie la haya analizado, sin motivación que combatir y con el inversionista obligado a litigar contra un silencio. La negativa ficta es una herramienta legítima del derecho administrativo, pero mal empleada es la fórmula perfecta para la parálisis burocrática y de inversiones. El desempeño institucional de la Comisión, y no el texto de la ley, será lo que decida en cuál de los dos escenarios nos encontramos.

Como comentario adicional, para operaciones de fusiones y adquisiciones con componente extranjero en sectores sensibles anticipamos que la autorización de la Comisión deberá incorporarse como condición suspensiva en los contratos, con efectos directos en calendarios, obligaciones de cooperación entre las partes y asignación del riesgo regulatorio. Las cláusulas de esfuerzos, los mecanismos de terminación por falta de autorización y las eventuales penalidades por ruptura deberán negociarse teniendo presente que el plazo de resolución no depende de las partes y que el silencio de la autoridad ya no jugará a su favor.

Conviene subrayar que se trata de una iniciativa en proceso legislativo, actualmente en comisiones del Senado, cuyo texto puede modificarse durante el dictamen y que únicamente entraría en vigor al día siguiente de su eventual publicación en el Diario Oficial de la Federación. A ello se sumaría el periodo de hasta ciento ochenta días naturales para la publicación del umbral de activos, de modo que el régimen no operaría plenamente sino hasta contar con esa resolución general.

Desde la perspectiva de BRAB Abogados, la reforma no debe leerse como un cierre de México a la inversión extranjera, sino como la formalización de un control que ya existía de manera discrecional y que ahora tendrá reglas, plazos y consecuencias conocidas. Esa formalización es, en sí misma, una mejora frente al régimen vigente. El riesgo no está en el diseño sino en la ejecución: en dónde se fije el umbral, en cómo se interprete el catálogo y en la capacidad real de la Comisión para resolver en tiempo. Mientras el proceso legislativo avanza, recomendamos a las empresas con capital extranjero, y a quienes planean recibirlo, mapear desde ahora su exposición al catálogo de actividades, revisar las estructuras de tenencia que superen o puedan superar el 49% del capital social y anticipar en sus operaciones en curso los tiempos y condiciones del nuevo régimen. En BRAB Abogados damos seguimiento puntual al proceso legislativo de esta iniciativa y estamos a disposición de nuestros clientes para evaluar su impacto en operaciones concretas.